نظام الشركات السعودي الجديد
صدر نظام الشركات الجديد بالمرسوم الملكي رقم م/132 وتاريخ 1443/12/1هـ، ودخل حيز التنفيذ في 1444/6/19هـ الموافق 2023/1/19م. يُمثل هذا النظام نقلة نوعية في بيئة الأعمال السعودية، حيث سهّل إجراءات التأسيس وأتاح مرونة أكبر في تنظيم الشركات بما يتوافق مع أفضل الممارسات الدولية ورؤية المملكة 2030.
أنواع الشركات في النظام الجديد (المادة 4)
حدد النظام في المادة الرابعة خمسة أنواع من الشركات:
1. شركة التضامن
شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، يكونون مسؤولين بصفة شخصية وتضامنية عن ديون الشركة والتزاماتها. لا يجوز أن تكون حصص الشركاء قابلة للتداول.
2. شركة التوصية البسيطة
تتكون من شريك متضامن أو أكثر مسؤول عن ديون الشركة بصفة شخصية وتضامنية، وشريك موصٍ أو أكثر لا يكون مسؤولاً إلا بمقدار حصته في رأس المال.
3. الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الشكل الأكثر شيوعاً للشركات في المملكة. تتألف من شريك أو أكثر لا يتجاوز عددهم خمسين شريكاً، ولا يكون كل منهم مسؤولاً إلا بمقدار حصته في رأس المال. من أبرز مميزات النظام الجديد: إلغاء الحد الأدنى لرأس المال، والسماح بتأسيسها من شخص واحد.
4. شركة المساهمة
شركة يُقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول. لا يكون المساهم مسؤولاً إلا بمقدار قيمة الأسهم التي يملكها.
5. شركة المساهمة المبسطة
شكل جديد أضافه النظام (المواد 158-183)، يجمع بين مرونة الشركة ذات المسؤولية المحدودة ومزايا شركة المساهمة. يُعد مناسباً للشركات الناشئة والمشاريع الريادية.
خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
تمر عملية تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالخطوات التالية:
- حجز الاسم التجاري: عبر منصة وزارة التجارة الإلكترونية، ويجب ألا يكون مشابهاً لاسم تجاري مسجل مسبقاً
- صياغة عقد التأسيس: يتضمن بيانات الشركاء وأسهمهم ورأس المال ونظام الإدارة، وفقاً للمادة 55 من النظام
- توثيق عقد التأسيس: إلكترونياً عبر منصة وزارة التجارة أو منصة المركز السعودي للأعمال
- إصدار السجل التجاري: يصدر تلقائياً بعد توثيق العقد واستكمال البيانات
- التسجيل في هيئة الزكاة والدخل: للحصول على الرقم الضريبي
- التسجيل في التأمينات الاجتماعية: فور تعيين أول موظف
- فتح حساب بنكي: باسم الشركة لإيداع رأس المال
عقد التأسيس - البيانات الإلزامية (المادة 55)
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:
- اسم الشركة ومقرها الرئيسي
- أغراض الشركة
- أسماء الشركاء وبياناتهم
- رأس مال الشركة وحصة كل شريك
- مدة الشركة إن وجدت
- اسم المدير أو المديرين وصلاحياتهم
- السنة المالية للشركة
الشركة ذات الشخص الواحد (المادة 53)
أجاز النظام الجديد صراحة تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، سواء كان طبيعياً أو اعتبارياً، دون قيود على عدد الشركات التي يمكن تأسيسها من شخص واحد. وهذا تطور مهم عن النظام السابق.
حوكمة الشركات
اهتم النظام الجديد بتعزيز مبادئ الحوكمة من خلال:
- تنظيم صلاحيات المديرين ومسؤولياتهم (المواد 25-30)
- واجب العناية والحرص في الإدارة (المادة 26)
- واجب الإخلاص وتجنب تعارض المصالح (المادة 27)
- حق الشركاء في الاطلاع والرقابة (المادة 62)
- إلزام بعض الشركات بتعيين مراجع حسابات
التكاليف التقديرية للتأسيس
تتضمن التكاليف الأساسية:
- رسوم حجز الاسم التجاري: 200 ريال
- رسوم السجل التجاري: 1,200 ريال للسنة (للشركات)
- رسوم الغرفة التجارية: تختلف حسب الدرجة والمنطقة
- أتعاب المحامي لصياغة عقد التأسيس: تختلف حسب التعقيد
نصائح قانونية مهمة
قبل تأسيس شركتك، ننصح بالتالي:
- استشارة محامٍ متخصص في الشركات لاختيار الشكل القانوني المناسب
- صياغة عقد تأسيس شامل يغطي جميع الاحتمالات بما في ذلك آلية الخروج وحل النزاعات
- الاهتمام بترتيبات الملكية الفكرية قبل التأسيس
- التأكد من الامتثال لمتطلبات التراخيص القطاعية إن وجدت
- وضع خطة واضحة لهيكل الإدارة والحوكمة